安徽新华传媒股份有限公司公告(系列)

  证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2017-034

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市北京路8号皖新传媒大厦 107会议室

  本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，会议由副董事长吴文胜先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  1、公司在任董事9人，出席3人；董事长曹杰、董事翟凌云、袁荣俭、独立董事梁能、强钧、马靖昊因公出差外地未能出席会议；

  2、公司在任监事5人，出席2人；监事会主席盛大文、监事马常好、方明因公出差外地未能出席会议；

  1、议案名称：《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》

  议案1为普通议案，已由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

  律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  2、《安徽承义律师事务所关于安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2017-035

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关注到有媒体刊登了一篇标题为《成都七中发维权公告状告七中实验学校为啥？》的文章，其主要内容涉及到成都七中发布的声明：高达投资向皖新传媒、皖新金智转让股权涉嫌侵犯成都七中相关权益。

  关注到上述媒体文章报道后，公司经向成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”）及其控制股权的人核实并得到高达投资及其原始股东的书面回复，高达投资对新闻媒体报道所涉及的予以澄清说明：

  1、高达投资是成都七中实验学校的唯一举办者，本次股权转让是高达投资依法进行的财产处置行为

  根据成都市温江区教育局颁发的《民办学校办学许可证》，高达投资是成都七中实验学校的唯一举办者。高达投资股权转让是依法进行的财产处置行为，原股东合法持有高达投资100%股权，包括成都七中在内的其他第三方对高达投资股权并不存在所有权或质押权等任何权利要求，皖新传媒联合皖新金智受让高达投资65%股权属于依法处置财产的合法行为。

  2005年3月2日，高达投资与成都七中签订《合作协议》，由高达投资委托成都七中在自2003年8月1日起至2023年7月31日止的二十年合作期内对实验学校进行《合作协议》中规定的教学管理。在合作期内，成都七中授权实验学校使用其品牌及教育教学科研成果等软件，并提供教学管理人员、师资队伍；相应地，高达投资每年向成都七中支付一定金额的费用（《合作协议》中明确约定该费用涵盖了使用成都七中品牌及教育教学科研成果等软件，提供教学管理人员、高素质师资队伍等的费用），作为上述教学管理服务的对价。高达投资已经并将继续按照《合作协议》的约定向成都七中支付相应费用，成都七中的合法权益已通过收取相应费用的形式得到体现。

  高达投资本次股权转让的交易标的及评估范围中均不包括成都七中的任何资产（包括品牌及教育教学科研成果等软件资源），也未对成都七中的资产进行作价或交易，因此本次股权转让不涉及对成都七中任何资产的处置。根据《合作协议》，实验学校使用的成都七中相关品牌等软件资源属于成都七中所有，成都七中并未以品牌等任何形式对高达投资或实验学校进行出资，而仅是在合作期内授权实验学校有偿使用其品牌等软件资源，并向高达投资收取相应费用。在合作期满后，如双方未续签《合作协议》，则实验学校将无法再使用成都七中相关品牌等软件资源。因此股权转让不涉嫌侵犯成都七中相关权益。

  高达投资65%股权的交易是股权转让，而不是资产或业务转让，本次股权转让不会导致将成都七中与高达投资的合作伙伴关系转让给皖新传媒和皖新金智；因此，即使本次股权转让交易完成，也不会改变《合作协议》签署方，高达投资仍为《合作协议》的一方主体，其在《合作协议》中的地位及权利义务不会发生任何变化，也不可能影响《合作协议》的条款和履行。高达投资将继续在合作期内履行向成都七中支付费用等相关义务，成都七中与高达投资的合作伙伴关系不可能会受到本次股权转让的任何影响。

  5、本次股权转让与单纯转让获利存在本质不同，选择皖新传媒就为了保障师生员工的切身利益

  本次股权转让是我公司与高达投资在教育领域建立紧密合作伙伴关系的方式，双方后续将在教育领域展开持续合作及大量投入，与单纯转让获利存在本质不同。十多年来，在省市各级领导和政府主管部门的支持关怀下，在成都七中的帮助和高达投资的不懈努力下，实验学校已成为享有较高社会声誉的知名民办学校，为成都市民办教育的发展做出了较大贡献。因此，经过认真研究，决定以转让高达投资65%股权的方式，与具有深刻教育情怀、强烈办学意愿、丰富教育资源和强大实力的国有控股上市公司皖新传媒合作，共同实现上述愿景。

  实验学校能取得今日的成绩，离不开全校在职832名教职员工及离退休教职员工的辛勤付出与学生家长的全力支持。高达投资与皖新传媒的合作，正是为了优化提升包括实验学校在内的教育板块资源配置，为教职员工职业发展、福利待遇提供更多保障，为广大学生提供更优质的教学资源和高品质教育服务。绝不会因本次股权转让损害广大师生利益，反而愿与皖新传媒一道通过采取包括但不限于对核心管理团队及骨干教师进行奖励、加大教育资源资产金额的投入等方式，切实保障和提升实验学校师生员工的利益。

  6、高达投资将依法保护自身权益，并确保相关事件不会损害皖新传媒及皖新金智的利益

  如果高达投资及成都七中实验学校涉及诉讼，高达投资及其原始股东承诺将承担由此带来的一切法律责任，并且原股东承诺补偿高达投资及实验学校产生的损失，确保不会因此给皖新传媒及皖新金智造成损失。

  7、高达投资的原股东承诺尽快与成都七中通过合法合理的方式解决相关争议，待高达投资股东会通过后，并经皖新传媒书面同意后，再启动股权交割事宜。

  本次交易程序依法合规，本次股权转让是高达投资依法进行的财产处置行为，该事项对本次交易不构成实质影响。

  经向高达投资核实，高达投资尚未收到有关成都七中的《应诉通知书》，高达投资及其原始股东承诺将承担由此诉讼带来的一切法律责任，并且原股东承诺补偿高达投资及实验学校产生的损失，确保不会因此给皖新传媒及皖新金智造成损失。

  高达投资后续收到有关成都七中的《应诉通知书》后，公司将评估诉讼涉及内容对本次交易的影响，按照有关规定法律法规及时公告。

  截至本公告日公司尚未向高达投资支付投资款，后期进展情况将按照相关法律和法规的要求及时披露。

  皖新传媒敦促高达投资尽快与成都七中通过合法合理的方式解决相关争议，确保相关事件不会损害皖新传媒及皖新金智的利益。

  皖新传媒致力于成为终身学习教育的集成商和服务商，本次收购只是皖新传媒教育服务布局的一步，皖新传媒更看重高达投资800多名教学管理团队，在未来整合产业链上战略协同，看好集小学、初中、高中为一体的寄宿制办学模式，未来向全国布局，打开教育服务增长新空间。

  公司指定信息公开披露网站、媒体为上海证券交易所网站（）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

  证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2017-036

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因有媒体出现四川省成都市第七中学发表的声明，声明中称“高达投资向皖新传媒、皖新金智转让股权可能涉嫌侵犯成都七中的相关权益”，可能会对公司股票交易价格产生一定的影响。根据有关法律法规，经公司申请，公司股票（证券简称：皖新传媒，证券代码：601801）于2017年5月24日开市起停牌，公司于2017年5月24日披露了《皖新传媒关于临时停牌公告》（公告编号：临2017-032）。

  公司及时对新闻媒体报道进行了调查核实并做出说明，详细的细节内容详见2017年5月25日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的《皖新传媒关于新闻媒体报道澄清公告》（公告编号：临2017-035）。

  根据有关法律法规，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2017年5月25日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。